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股转公司发布退市规定 新三板开启良性循环

作者:第一财经    日期:2016年10月24日    点击数:4001

10月21日晚间,全国股转公司发布了新三板强制摘牌的征求意见稿,规定了十一条强制摘牌条件,包括信息披露严重失信、欺诈挂牌、持续经营能力存疑和公司治理不健全等。

在新增挂牌企业数量持续高企时,强制摘牌是新三板走向规模平衡、在二次创业中提升企业质量的基础制度。有分析人士认为,征求意见稿中的强制摘牌条件较为宽松,但是对主办券商等中介机构的责任承担,以及投资者保护等仍然停留在框架性阶段,还有待进一步细化和深化。

十一条强制摘牌红线

10月21日晚间,全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》(下称“征求意见稿”),规定了十一条强制摘牌条件,包括信息披露严重失信、欺诈挂牌、持续经营能力存疑和公司治理不健全等。

股转公司表示,新三板自扩容以来,挂牌公司数量快速上升,海量市场规模已经形成。为了健全市场自净功能,实现市场优胜劣汰,对于不符合挂牌维持条件,以及存在重大违法违规行为的挂牌公司,将依法强制其股票终止挂牌。

截至10月21日,新三板挂牌公司总量已经达到9255家,并且仍在高速增长,申报挂牌中的企业数量就达到1881家。与新增挂牌数量高企相比,摘牌企业却数的过来。

据Wind资讯统计,截至目前新三板退市企业只有65家,其中大部分都是因为转板上市和被并购吸收而主动摘牌。6月30日,朗顿教育(831505.OC)和中成新星(831610.OC)因未能在延期时间内发布2015年年报,被股转公司强制摘牌。

此前,按照股转公司业务细则,新三板公司被动摘牌的只有两项条件,一是进入破产清算,二是逾期两个月不披露年报或者半年报。

征求意见稿共列出11条强制摘牌条件。在信息披露方面,新增了最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告。在违法违规方面,受到中国证监会行政处罚、被认定构成重大违法行为,或者最近36个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分都触发强制摘牌。

此外,挂牌公司以欺诈手段骗取挂牌批复的,一年都不能开一次股东大会的,找不到主办券商的,持续经营能力存疑的,都可能被逐出新三板。

联讯证券新三板首席研究官付立春告诉《第一财经日报》记者,“征求意见稿中的强制摘牌条件相对较为宽松,符合这11个条件的公司摘牌并不冤枉,比如违法、欺诈等,这是任何一个市场都不允许的。意见稿仍属于框架性阶段,还有进一步深化细化的空间。但是新三板野蛮的扩充的时代已经结束了。

虽然新三板上挂牌企业数量已经超过9000家,但是真正获得融资和形成交易的公司占比并不高。记者不完全统计,有58.7%的公司自从挂牌以来都没有过一笔交易和融资。

责任划分有待清晰

征求意见稿中,主办券商既有权利也有责任。连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性意见的挂牌公司将被强制摘牌。与上家主办券商解除持续督导协议,但未能在三个月内找到新主办券商的也会被摘牌。

而主办券商也不会因为企业摘牌就能一身轻松,解除终身督导的包袱。根据征求意见稿主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的,其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除,全国股转公司应当依法对其进行查处。

一位券商新三板业务人士告诉记者,在注册制市场化的市场里主办券商承担了很大的义务责任,有些企业存在有各种各样的问题,对券商的督导工作可能没有能力配合甚至不愿意配合,甚至不支付持续督导费,但券商仍要帮助企业做好信息披露等工作。按照征求意见稿,即使实施强制摘牌,券商可能还会继续承压。

中科沃土基金董事长朱为绎建议,对于主动摘牌的企业,只要没有做过融资和交易,没有损害投资者的利益,可以不追究挂牌企业或中介机构的责任。对于强制摘牌的企业应永远不能重新申请挂牌,并要求券商等中介机构承担连带责任,对控股股东或实际控制人、董监高以及中介机构相关人员给予永久市场禁入。

投资者保护是退市制度的重要环节。根据征求意见稿,被强制摘牌的挂牌公司应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人,以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金,对股东进行补偿。

股转公司表示,投资者保护应以信息披露为中心,在充分揭示风险的基础上,赋予投资者多样化的权利保护方式,投资者自主选择,自负其责。

南山投资创始合伙人周运南对《第一财经日报》记者表示,征求意见稿还在原则性层面,实际操作难度较大,并未强制要求设立专门基金对股东进行赔偿。他建议参照主板退市的补偿规定,中介机构谁失责谁先承担全部补偿责任。